IR Investor Relations

コーポレート・ガバナンス

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基本的な考え方

当社グループでは、当社グループが社会で果たすべき使命をミッションとして定め、事業活動を行う上での基本的な考え方としています。当社グループは、このミッションを実現するために、経営の効率性、透明性を高めることをコーポレートガバナンスの基本方針としております。法令遵守を徹底し、内部統制システムの整備・強化を図り、当社グループはもちろん、業界全体の社会的な信用を高められるよう企業倫理を追求・確立して参ります。 また、ミッション実現のために、より具体的なビジョンを中期経営計画として掲げるとともに社員共通の行動範囲をエスプールバリューとして定めています。

ミッション

当社グループは、「アウトソーシングの力で企業変革を支援し、社会課題を解決する」をミッションとして掲げ、事業活動を通じて、様々な社会課題やそれらに付随する企業課題を解決することを目標としております。ソーシャルビジネスの推進を通じて、新たな社会的価値を創造していくとともに、世の中にとって必要不可欠な企業グループとなることを目指してまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【補充原則1-2④ 議決権行使のための環境整備】
当社は、機関投資家比率が相当程度に増加したことに鑑み、第20期定時株主総会(2020年2月27日開催)より、電磁的方法による議決権の行使を採用し、また株式会社ICJが運営する議決権電子行使のためのプラットフォームにも参加しております。
株主総会招集通知の英訳に関しては、海外投資家のニーズやコスト等を勘案し、実施しておりません。
今後、株主のニーズの変化等状況に応じて検討致します。

【補充原則4-1③ 最高経営責任者(CEO)等の後継者計画】
当社は、経営の最高責任者の後継者計画を現時点では明確に定めておりません。
人格 ・見識・実績等を勘案して、社内外の適当と認められる者の中から選定することとしております。
また、最高経営責任者等の後継者計画についての監督を行う体制につきましては、重要な課題と認識しており、今後検討を行って参ります。

【原則4-10 任意の仕組みの活用 及び 補充原則4-10① 任意の指名委員会・報酬委員会】
当社は監査役会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置しておりません。
これは、当社の取締役会の構成が、取締役6名のうち3名が社外取締役、監査役3名全員が社外監査役であり、出席者の過半数が社外役員であること、また、指名・報酬等の議題についても活発な議論が行われていることから、現行の取締役会で十分にその独立性と客観性・説明責任を果たし得ると考えているためであります。
経営陣幹部・取締役の選解任はもちろんのこと、業務執行取締役の各人の個別の報酬額についても、社外取締役及び監査役と協議を行い、承認を毎期得ております。

【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なり、またジェンダーや国際性などを踏まえた多様な取締役により構成されております。
員数については、定款の定めに従い、以下の観点から最も効果的・効率的に取締役会の機能が発揮できる適切な員数を維持しております。
i) 経営の意思決定および監督を行うために十分な多様性を確保できること
ii) 取締役会において独立社外取締役を中心とした議論の活性化が図れること
社外での豊富な経験や専門性を当社の経営に活かすとともに、取締役会の監督機能強化と経営の透明性向上を図るため、原則として3分の1以上を独立社外取締役としており、社外取締役及び監査役に女性役員を各1名選任しております。
また、当社では、財務・会計に関する知見を有する者を社外監査役に選任しておりませんが、社外監査役と公認会計士の資格を有する社外取締役との間で十分に連携を取ることができていることから、監査役会の役割を果たすために必要な財務・会計に関する情報を得ることができているものと考えます。
取締役会全体の実効性については、2020年より取締役及び監査役全員を対象に、取締役会の構成や運営方法、取締役会における議論の内容や質、取締役会のモニタリング機能性、社外取締役のパフォーマンス等に関する事項について、匿名によるアンケートを実施し、その結果の分析及び評価を行っております。
本アンケートにあたっては、当事者の忌憚ない意見を募り、客観的な分析を担保するために、アンケートの回答収集及び集計は、第三者機関に依頼し、実施しております。
今後も継続的に取締役会全体の実効性の評価を行い、より良い取締役会の運営に役立てて参ります。

コーポレート・ガバナンス体制

役員・業務執行体制について

当社では、経営機関として、社外取締役を中心とした取締役会を設置し、また当社の規模から考えて効果的な経営監視機能が発揮できる、監査役制度を採用しております。

当社の取締役会は、取締役6名で構成され、当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得や処分、重要な組織・人事に関する意思決定、当社及び子会社における業務執行の監督等を行っております。監査役会は、監査役3名で構成され、各監査役は監査役会での協議により、監査方針や監査計画を策定し、定時取締役会・臨時取締役会及び必要に応じてその他社内会議に出席するほか、本社・その他の事業所・子会社における業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、全ての社外役員を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、独立役員を中心とする取締役会及び監査役会を運営することでガバナンスの強化に努めております。

当社では、代表取締役以下業務執行取締役・執行役員・事業部長・業務担当部長が、取締役会が策定した事業計画に基づき業務執行を行っております。取締役会は原則として毎月1回、別途必要に応じて随時機動的に開催され、業績報告のレビューを通じて、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督・管理を行っております。また、取締役会の機能を強化し、経営効率を向上させるため、代表取締役は業務執行取締役・執行役員・事業部長・業務担当部長及び子会社社長等で構成されるグループ会議を毎月1回開催し、業務執行につき効率的な審議を行うとともに、経営情報の共有を図っております。

会計監査人について

監査法人としての品質管理体制、独立性・専門性及び監査の継続性・効率性などの観点に加え、当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を踏まえて総合的に検討した結果、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、会計監査業務を当該監査法人に委嘱しております。

2020年11月期における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

  • ・業務を執行した公認会計士:指定有限責任社員 業務執行社員 田尻 慶太、竹原 玄(2名ともに継続監査年数4年)
  • ・会計監査業務に係る補助者:公認会計士7名、その他補助者24名

社外役員の独立性について

社外取締役及び社外監査役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の主要株主でもありません。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。よって、社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性の確保ができているものと考えます。
なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は特段定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、当社との人的関係、資本的関係等の特別な利害関係がなく、高い知見に基づき当社グループの経営を監視ができること等を個別に判断し、選任しております。

社外取締役および社外監査役の選任理由

社外取締役(独立役員) 
赤浦 徹

同氏は、過去当社の主要株主であったインキュベイトキャピタルパートナーズ投資事業組合の業務執行組合員であるインキュベイトキャピタルパートナーズのゼネラルパートナーであります。

インキュベイトファンド株式会社の代表取締役として、企業投資に関する豊富な知識と経験を有し、複数の企業の社外取締役等を経験しており、当社の取締役の業務執行に対して、特に投資家としての視点から提言・助言を頂けるものと考え、選任しております。
同氏の選任により、当社経営の更なる効率性・透明性向上の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図って参ります。
同氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。
また、同氏と当社グループとの間に特別の利害関係はなく、一般株主保護の観点から社外取締役としての独立性にも特段の問題はないと考えております。
なお、当社は取締役会において、赤浦取締役を独立役員として任命しております。これは、前述の通り、独立性があり、かつ、企業投資に関する専門的な知見を有しており、独立役員の趣旨から考えて、相応しいと判断したためであります。

社外取締役(独立役員)
宮沢 奈央

過去に会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として法務に関する豊富な見識を有しており、当社の取締役の業務執行に対して、公正中立な立場から提言・助言を頂けるものと考え、選任しております。
同氏の選任により、当社経営のさらなる効率性・透明性向上の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図って参ります。
また、同氏と当社グループとの間に特別の利害関係はなく、一般株主保護の観点から社外取締役としての独立性にも特段の問題はないと考えております。
なお、当社は取締役会において、宮沢取締役を独立役員として任命しております。
これは、前述の通り、独立性があり、かつ、弁護士として法務に関する高い知見を有しており、独立役員の趣旨から考えて、相応しいと判断したためであります。

社外取締役(独立役員)
仲井 一彦

社外監査役となること以外において、過去に会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士としての複数の企業の監査等の実績や企業の監査役等を経験しており、当社の取締役の業務執行に対して、公正中立な立場から提言・助言を頂けるものと考え、選任しております。
同氏の選任により、当社経営の更なる効率性・透明性向上の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図って参ります。
また、同氏と当社グループとの間に特別の利害関係はなく、一般株主保護の観点から社外取締役としての独立性にも特段の問題はないと考えております。
なお、当社は取締役会において、仲井取締役を独立役員として任命しております。
これは、前述の通り、独立性があり、かつ公認会計士として財務及び会計に関する高い知見を有していることから、独立役員の趣旨から考えて、相応しいと判断したためであります。

社外監査役(独立役員)
徐 進

常勤監査役として、社内管理体制の強化及び監査役会統括のため、選任しております。
同氏は、過去において他の会社の役員であったことがあり、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。
また、同氏と当社グループの間に特別の利害関係はなく、一般株主保護の観点から社外監査役としての独立性にも特段の問題はないと考えております。
なお、当社は取締役会において、徐監査役を独立役員として任命しております。
前述の通り、独立性があり、かつ、常勤監査役として当社グループのガバナンス強化に取り組んでいることから、独立役員の趣旨から考えて、相応しいと判断したためであります。

社外監査役(独立役員)
畑中 裕

経営コンサルタントとしての実績や他社での経営者としての豊富な経験があり、監査役監査の強化という観点から就任しております。
同氏は、現在において他の会社の役員を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間では特別な利害関係はありません。
また、同氏と当社グループの間に特別の利害関係はなく、一般株主保護の観点から社外監査役としての独立性にも特段の問題はないと考えております。
なお、当社は取締役会において、畑中監査役を独立役員として任命しております。これは、前述の通り、独立性があり、かつ経営コンサルタント及び他社での経営者として経営全般に関する高い知見を有していることから、独立役員の趣旨から考えて、相応しいと判断したためであります。

社外監査役(独立役員)
吉岡 勇

社会保険労務士である同氏の人事・労務に関する専門的知識を生かして監査役監査を実施するために就任しております。
同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、社会保険労務士としての労務に関する豊富な専門的知見を有しており、当社における監査に活かしていただけるものと判断致しました。
同氏と当社グループの間に特別の利害関係はなく、一般株主保護の観点から社外監査役としての独立性にも特段の問題はないと考えております。
なお、当社は取締役会において、吉岡監査役を独立役員として任命しております。これは、前述の通り、独立性があり、かつ社会保険労務士として人事・労務に関する高い知見を有していることから、独立役員の趣旨から考えて、相応しいと判断したためであります。

取締役および監査役報酬

取締役の年間報酬総額 142百万円(うち社外取締役報酬 10百万円)
監査役の年間報酬総額 20百万円(うち社外監査役報酬 20百万円)

2018年2月27日開催の株主総会決議による取締役の報酬限度額は、年額200百万円(うち社外取締役分は年額30百万円以内)であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して基本報酬額を決定しております。
役員のうち業務執行取締役の報酬は、固定報酬と業績連動賞与とで構成され、その金額の算定方法については内規にて定めております。他方、非業務執行取締役及び業務執行から独立した立場である監査役に対しては、その職務の性質上、固定報酬のみ支給しております。
業務執行取締役の固定報酬額については、年度決算が確定した後の定時取締役会において、各人の職務内容・能力・経歴・年数に、企業価値の増減、株主還元施策、売上及び利益の増加、新規事業の育成、人材育成及び組織開発の進展度といった前期実績を反映させ、当期の各人ごとの固定報酬額を代表取締役が起案し、非業務執行の取締役及び監査役も含めて協議の上、決定しております。

内部統制システム等に関する事項

当社は、法令遵守・業務効率化・財務報告信頼性の確保を内部統制の主目的とし、適切な計画・整備・運用・モニタリング・監査等を通じて、有効な内部統制システムの確立に努めております。

PDF内部統制報告書(2021年2月26日付)(15KB)

1.当事業年度における運用状況の概要

コンプライアンスに対する取り組み

当社代表取締役社長より、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に向けて、コンプライアンスの重要性に関するメッセージを定期的に発信するとともに、情報セキュリティ・インサイダー取引防止等に関する社内研修を実施し、コンプライアンス意識向上に向けた取り組みを継続的に行っております。

リスク管理に対する取り組み

当社グループ全体のリスクの把握と評価を取締役会にて実施し、組織横断的なリスクの対応について検討を行っております。また、社外取締役及び常勤監査役が出席するグループ会議を毎月実施し、各部門及び各子会社の所管業務に付随するリスクの管理状況について共有及び議論を行っております。
当事業年度(2019年12月1日から2020年11月30日)においては、従来から最重要リスクと評価している、事業環境に影響を与える可能性のある法律改正や規制強化、労働災害や長時間労働等の労務問題、個人情報漏えいリスク、景気・経済市場の変化などで経営戦略に影響を及ぼす業界特有の問題が発生するリスクやM&A、出店競争など競合他社の動向に影響を受けるリスクについて、取締役会やグループ会議を中心にリスクの発生状況や予防策の実施状況の管理を行っております。
また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当社グループにおけるリスク評価の見直しを実施するとともに、グループ各社との連携のもと、事業活動への影響を最小限に留めるべく、従業員に対する各種情報の提供、マスクの配布、在宅勤務の拡大、有給休暇に係る特別措置等、様々な対策を講じて、運用体制の見直しに努めました。
さらに、現在当社グループではIT投資等による生産性向上に積極的に取り組んでおり、システム導入に関して適切な検討がなされずに導入目的が達成されないリスクの重要度評価を上げて、注意深くその状況把握・進捗管理を行っております。

取締役の職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み

当社の取締役会は、社外取締役3名を含む取締役6名で構成され、社外監査役3名も出席しております。当事業年度(2019年12月1日から2020年11月30日まで)においては、取締役会が17回開催されましたが、新型コロナウイルスの影響もあり、オンラインによる開催を活用する等、適法かつ適切な運営に十分に留意しつつ、適時な意思決定を行いました。各部門及び各子会社の業務・業績進捗状況の確認・分析・対応戦略等に加え、新型コロナウイルス対策等のリスク管理及び業務執行に関する事項も審議し、当社及び当社子会社の取締役の職務執行の状況等についての監督を行っております。

取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制について

グループ共通の通報制度として内部通報制度(コンプライアンス相談窓口)を設け、非常勤の社外監査役をその対応窓口に設定するとともにグループイントラネットを通じてグループ全従業員への周知徹底を図っております。

監査役の職務の執行について

常勤監査役は、監査計画に基づき、グループ会議・各子会社の主要会議に出席し、業務執行が適切になされているかを確認し、当事業年度(2019年12月1日から2020年11月30日まで)において14回開催された監査役会にて情報を共有しております。また、内部監査室と連携して業務監査を行い、その中で役職員との面談等も実施し、幅広くリスクの抽出を行っております。そして、会計監査人と定期的及び随時、打合せを行い、財務会計の適切性の把握を行っております。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力との関係は一切持たないこと、また、いかなる不当要求や働きかけに対しても組織として毅然とした対応を取ることを基本方針としております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社では、管理部を反社会的勢力への対応を統括する部署としております。また、2003年12月より、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(通称、「特防連」)に加入し、定期会合等に出席して情報収集に努めるとともに、必要に応じて随時指導を仰いでおります。

株主・投資家との対話

1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

株主総会招集通知の早期発送

招集通知の記載情報の正確性を担保しつつも、総会議案の十分な検討期間を確保するため、原則として、法定期限より1日前までに招集通知を送付しています。
また、招集通知発送前に当社ホームページおよび東京証券取引所のウェブサイトにて公表しており、株主が十分な検討期間を確保することができるように配慮しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は決算日を11月30日とすることで集中日を回避しており、今後とも株主総会の活性化に注力する所存です。また、株主総会後に会社の事業内容や今後の戦略についての説明会を実施し、より多くの株主様にご参加いただけるよう努力しております。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、第20期定時株主総会(2020年2月27日開催)より、電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、第20期定時株主総会(2020年2月27日開催)より、株式会社ICJが運営する「議決権行使プラットフォーム」に参加しております。

2. IR活動状況

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年に数回程度、個人投資家向けの説明会を開催しております。また、IRサイトにて動画配信を行うことにより、説明会にご参加いただけない投資家の方の便宜を図っております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

毎決算期ごとに、当社代表取締役会長兼社長が決算内容と事業戦略の説明を実施しております。第2四半期にも同様の説明会を実施しています。

IR資料のホームページ掲載

www.spool.co.jp/investor/にてIR情報を開示しております。決算情報や適時開示資料に加え、説明会資料、よくある御質問への回答集等を開示しています

IRに関する部署(担当者)の設置

社長室がIRを担当しております。